项目名称

润欣商业发展（葫芦岛）有限公司100%股权及相关债权

项目编号

G32023BJ1000245-3

转让底价

35771.74817万元

披露公告期

自公告之日起不少于10个工作日

信息披露起始日期

2024-04-08

信息披露结束日期

2024-04-19

所在地区

辽宁省葫芦岛市

所属行业

商务服务业

标的企业名称

润欣商业发展（葫芦岛）有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

辽宁省葫芦岛市连山区(葫芦岛市连山区中央大街15号)

法定代表人

王先勇

成立日期

2009-11-19

注册资本

10891.00万元(美元)

实收资本

10891.00万元(美元)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或组织机构代码

91211400696173929H

经营规模

中型

经营范围

一般项目：商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

润欣葫芦岛投资有限公司

100

主要财务指标
（单位：万元）

2023年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

490.35

-725.75

-725.75

资产总计

负债总计

所有者权益

9672.03

9570.44

101.59

审计机构

无

2024年02月29日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

84.51

-4.89

-4.89

资产总计

负债总计

所有者权益

9695.67

9598.97

96.7

其他披露的内容

1.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
2.根据转让方关联方及标的企业提供的《债权债务确认书》及《回执》（置于北交所备查），截至2023年11月30日，归属于转让方同一实际控制人的企业华润欢乐颂商业管理（深圳）有限公司对标的企业债权共计9168.672535万元。上述债权华润欢乐颂商业管理（深圳）有限公司委托转让方一并转让。本项目转让底价为35771.74817万元，其中：润欣商业发展（葫芦岛）有限公司100%股权转让底价为28436.810142万元；相关债权转让底价为7334.938028万元；如本项目产生竞价，最终成交价格高于转让底价的部分计入股权溢价。
3.“主要财务指标”栏目中2023年度审计报告数据出自标的企业2023年12月31日财务报表。
4标的企业截止工商变更登记之日的全部债务由本次转让完成后的标的企业继续承担。
5.标的企业与润佳物业服务（沈阳）有限公司签有《葫芦岛乐都汇项目物业管理服务合同》（详见北交所备查文件）。
6.其他详见北交所备查文件。

基本情况

转让方名称

润欣葫芦岛投资有限公司

注册地（住所）

香港特别行政区(37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

王坚强

成立日期

2009-10-05

注册资本（万元）

60928.1036万元(港币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或组织机构代码

1379191

经营规模

小型

持有产（股）权比例

100%

拟转让产（股）权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国华润有限公司

统一社会信用代码或组织机构代码

911100001000055386

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

华润（集团）有限公司董事会

批准日期

2022-07-25

批准单位决议文件类型

董事会决议

决议文件名称

华润集团董事会决议

交易条件

标的名称

润欣商业发展（葫芦岛）有限公司100%股权及相关债权

转让底价

35771.74817万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

本项目产权交易价款原则上采用一次性付款方式，如一次性付清存在困难的，可采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付款不得低于总价款的30%（含已交纳的保证金），受让方应在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将除保证金外的首付款支付至北交所指定账户；首付款之外的剩余价款应当在《产权交易合同》生效次日起12个月内直接支付至转让方指定账户，并自《产权交易合同》生效满5个工作日开始按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算延期付款利息，直至付清所有交易价款。受让方应在签署《产权交易合同》的同时向转让方提供不可撤销、见索即付的银行保函，银行保函担保金额以受让方应当支付而未支付的金额为准。

与转让相关的其他条件

1.本项目信息披露期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起3个工作日内无息返还。
2.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内交纳1000万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为对相关方的补偿金：
（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
（2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；
（3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（4）在被确定为受让方后未按时限或未按披露条件与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；
（5）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。
3.本项目信息披露公告期即可进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请并交纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受交易标的。意向受让方若以不了解交易标的现状及瑕疵等为由拒不签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约行为，受让方须承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于交易保证金作为违约金不予退还等。
4.本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
5.意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺：
（1）本方接受并同意交易标的以现状进行交付。
（2）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内按本公告内容与转让方签订《产权交易合同》。
（3）本方同意如采用一次性付款方式的，本方应在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户。本方如采取分期付款方式，首付款不得低于总价款的30%（含已交纳的保证金），并由本方在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将除保证金外的首付款支付至北交所指定账户，其余款项由本方在《产权交易合同》生效次日起12个月内直接支付至转让方指定账户，并自《产权交易合同》签订满5个工作日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向转让方支付延期付款期间的利息。本方承诺在签署《产权交易合同》的同时提供不可撤销、见索即付的银行保函，银行保函担保金额以本方应当支付而未支付的金额为准。
（4）本方同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将收到的交易价款汇至转让方指定银行帐户。
（5）本方同意在产权交易凭证出具后30个工作日内完成工商变更登记手续，转让方给予必要配合。
（6）本方同意并认可所本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容，自愿接受标的企业之现状。
（7）本方同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
（8）本方同意标的企业截止工商变更登记之日的全部债务由本次转让完成后的标的企业继续承担。
（9）本方知悉并认可标的企业与润佳物业服务（沈阳）有限公司签有《葫芦岛乐都汇项目物业管理服务合同》。
（10）本方同意本次交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的商标“乐都汇”以及“华润”字号等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
（11）本方已知悉转让方关联方及标的企业提供的《债权债务确认书》及《回执》内容，截至2023年11月30日，归属于转让方同一实际控制人的企业华润欢乐颂商业管理（深圳）有限公司对标的企业债权共计9168.672535万元。本方同意自2023年12月1日至本次转让工商变更登记完成之日期间的新增关联方借款，届时将按期间《债权债务确认书》及《回执》确定的金额，由本方在本项目《产权交易合同》签订的同时，按《产权交易合同》交易价款约定的支付方式和期限代标的企业清偿（新增关联公司借款金额拟不超过人民币360万元，以实际发生金额为准）。

受让方资格条件

1.意向受让方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让，不得采用委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。
5.国家法律法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

1000万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露公告期

自公告之日起不少于10个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》