项目名称

千寻位置网络有限公司7.7%股权

项目编号

G32023BJ1000759-2

转让底价

120890.00万元

披露公告期

自公告之日起不少于10个工作日

信息披露起始日期

2024-04-09

信息披露结束日期

2024-04-22

所在地区

上海市

所属行业

互联网和相关服务

标的企业名称

千寻位置网络有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

上海市杨浦区(上海市杨浦区国权北路1688弄38号9层、10层、11层、12层)

法定代表人

杨东朋

成立日期

2015-08-18

注册资本

238333.3334万元(人民币)

实收资本

225696.4584万元(人民币)

经济类型

国有参股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

互联网和相关服务

统一社会信用代码或组织机构代码

91310110351154941K

经营规模

大型

经营范围

许可项目：各类工程建设活动；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：北斗及导航信息网络服务，位置信息网络应用软件、硬件装备研发、销售及服务，实业投资，软件开发，计算机系统集成，大数据服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，农业机械服务，农业机械租赁，智能机器人的研发，新兴能源技术研发，海上风电相关系统研发，导航终端、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、绘图、计算机及测量仪器、智能无人飞行器、智能机器人、农业机械、电子产品、电力电子元器件、集成电路芯片及产品、智能输配电及控制设备、网络设备、电气机械设备、电工仪器仪表、电子测量仪器、配电开关控制设备、电气设备、供应用仪器仪表、分布式交流充电桩、电容器及其配套设备、机动车充电、环境应急检测仪器仪表、智能车载设备、海上风电相关装备的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中兵北斗应用研究院有限公司

41.958

杭州阿里巴巴蔚投信息技术有限公司

41.958

上海国和舜熠资产管理中心（有限合伙）

4.615

深圳见微投资合伙企业（有限合伙）

1.538

工银金融资产投资有限公司

1.538

上海海璘企业管理中心（有限合伙）

1.469

上海星瑶企业管理中心（有限合伙）

1.469

上海星彬企业管理中心（有限合伙）

1.469

上海星璋企业管理中心（有限合伙）

1.469

上海海灜企业管理中心（有限合伙）

1.469

上海彦星企业管理中心（有限合伙）

1.048

主要财务指标
（单位：万元）

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者权益

审计机构

2023年12月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者权益

其他披露的内容

1.鉴于标的企业业务特殊性，标的企业财务数据在交易所备查。
2.截至评估基准日，标的企业注册资本238333.3334万元，实缴注册资本225696.4584万元，其中转让方认缴注册资本100000万元，已全额实缴完毕。
3.本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方须提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件及《保密承诺函》（转让方处领取，李经理，18500737110）后，方可查阅转让方置于北京产权交易所的备查文件。
4.详见北京产权交易所备查文件。

基本情况

转让方名称

中兵北斗应用研究院有限公司

注册地（住所）

上海市杨浦区(上海市杨浦区国权北路1688弄1号701室)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

姚军奎

成立日期

2015-04-21

注册资本（万元）

220000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

专业技术服务业

统一社会信用代码或组织机构代码

91310110332600360U

经营规模

中型

持有产（股）权比例

41.958%

拟转让产（股）权比例

7.7%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国兵器工业集团有限公司

统一社会信用代码或组织机构代码

91110000710924910P

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

中国兵器工业集团有限公司

批准日期

2024-01-31

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于北斗院转让千寻位置网络有限公司部分股权的批复

交易条件

标的名称

千寻位置网络有限公司7.7%股权

转让底价

120890.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方获得受让资格确认后3个工作日内，需交纳人民币36267万元交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。
2、如信息披露期满，仅征集到一个未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目以不低于转让底价成交。如信息披露期满，除未放弃优先购买权的原股东外，只征集到一个意向受让方，则由该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节，如原股东放弃行使优先购买权，则该意向受让方成为受让方，如原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。如信息披露期满，除未放弃优先购买权的原股东外，征集到两个及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节，如原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方，如原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。受让方交纳的交易保证金可以按照交易双方签订的产权交易合同约定在支付除交易保证金外剩余交易价款后，转为交易价款的一部分，其他意向受让方应当自受让方被确定之日起向北京产权交易所提交退还交易保证金的申请，北京产权交易所将在收到退还交易保证金的申请后3个工作日内一次性原额原路径无息返还其交纳的交易保证金。
3、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳的交易保证金，作为违约金支付给相关方，扣除款项不足以补偿相关方损失的，相关方可以继续追偿：
(1)意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
(2)征集到两个及以上非股东意向受让方后未参与后续竞价程序的；
(3)竞价过程中以转让底价为起始价格，各竞买人均不报价的；
(4)被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订产权交易合同或未按约定时限支付交易价款的；
(5)意向受让方未履行书面承诺事项的；
(6)意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件等情形的。
4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方提交受让申请并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉披露公告、审计报告、评估报告、公司章程等文件所披露内容，以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。意向受让方若发生以不了解标的企业的现状及瑕疵为由发生逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约行为，转让方有权扣除其递交的全部保证金或等额交易价款，并将标的股权重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。
5、意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时，须对以下事项进行书面承诺：
（1）本方承诺在被确定为受让方之日起7个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金以外的剩余价款一次性支付至北交所指定账户；
（2）本方已经充分知晓、理解和接受本次产权转让公告及所有披露之文件，包括但不限于审计报告、评估报告、公司章程等内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款；
（3）本方或本方的实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未因违法违规行为而受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。
（4）本方同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，由北交所将收到的转让价款一次性划转至转让方指定账户。
（5）本方将按照适用法律、法规的要求履行全部必需的法定程序。
6、意向受让方须在递交受让申请的同时提供挂牌公示期内不低于转让底价的银行存款证明文件（如为不同银行出具，则日期应为同一天）。

受让方资格条件

1．意向受让方应为依法设立并有效存续的中国境内（不含港澳台）企业法人或非法人组织。
2.意向受让方应具有良好的商业信用。
3. 意向受让方应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

36267万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露公告期

自公告之日起不少于10个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》