项目名称

润欣商业发展（营口）有限公司100%股权及相关债权

项目编号

G32024BJ1000246-3

转让底价

11045.02563万元

披露公告期

自公告之日起不少于10个工作日

信息披露起始日期

2024-08-09

信息披露结束日期

2024-08-22

所在地区

辽宁省营口市

所属行业

商务服务业

标的企业名称

润欣商业发展（营口）有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

辽宁省营口市(营口市站前区市府路南2号)

法定代表人

王先勇

成立日期

2009-04-16

注册资本

46500.00万元(人民币)

实收资本

44000.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或组织机构代码

9121080068660721XG

经营规模

中型

经营范围

一般项目：商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

Runxin Yinkou (HK) Co. Limited

100

主要财务指标
（单位：万元）

2023年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

0

10.28

10.28

资产总计

负债总计

所有者权益

9347.75

9166.34

181.41

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年06月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

0

-474.76

-474.76

资产总计

负债总计

所有者权益

9063.73

9357.07

-293.35

其他披露的内容

1.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
2.标的企业注册资本46500万元，实收资本44000万元，转让方认缴出资46500万元，已实缴44000万元，尚有2500万元未缴足，受让方应当承担缴足上述未缴出资的义务。
3.根据转让方关联方及标的企业提供的《债权债务确认书》及《回执》(置于北交所备查)，截至2023年10月31日，归属于转让方同一实际控制人的企业华润欢乐颂商业管理(深圳)有限公司对标的企业债权共计9050.502037 万元。上述债权华润欢乐颂商业管理(深圳)有限公司委托转让方一并转让。本项目转让底价为11045.02563万元，其中:润欣商业发展(营口)有限公司100%股权转让底价为3804.624万元;相关债权转让底价为 7240.40163万元;如本项目产生竞价，最终成交价格高于转让底价的部分计入股权溢价。
4.标的企业于2020年12月24日与润佳物业服务（沈阳）有限公司营口分公司签订了《营口乐都汇项目物业管理服务合同》（详见北交所备查文件），截至本项目信息披露之日，该合同仍在履约过程中。
5.其他详见北交所备查文件。

基本情况

转让方名称

Runxin Yinkou (HK) Co. Limited

注册地（住所）

香港特别行政区(37/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR ROAD WANCHAI HK)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

王坚强

成立日期

2009-03-04

注册资本（万元）

38900.4333万元(港币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或组织机构代码

1311515

经营规模

中型

持有产（股）权比例

100%

拟转让产（股）权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国华润有限公司

统一社会信用代码或组织机构代码

911100001000055386

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

华润集团董事长专题会

批准日期

2023-05-16

批准单位决议文件类型

其他

决议文件名称

华润集团董事长专题会会议纪要

交易条件

标的名称

润欣商业发展（营口）有限公司100%股权及相关债权

转让底价

11045.02563万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

本项目交易价款原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清。采取分期付款方式的，首期付款金额（含交易保证金）应当不低于总价款的30%，并于产权交易合同生效次日起5个工作日内支付；受让方应当在签署《产权交易合同》的同时向转让方提供不可撤销、见索即付的银行保函，担保金额等于受让方剩余未支付的交易价款金额，并按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，剩余未支付的交易价款付款期限不超过《产权交易合同》生效次日起12个月。

与转让相关的其他条件

1.如信息披露期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后征集到一个意向受让方，则本项目以不低于转让底价成交。如征集到两个及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。受让方交纳的交易保证金在受让方支付除交易保证金外剩余交易价款后，转为交易价款的一部分，其他意向受让方可以自受让方被确定之日起向北京产权交易所提交退还交易保证金的申请，北京产权交易所将在收到退还交易保证金的申请后3个工作日内一次性原额原路径无息返还其交纳的交易保证金。
2.意向受让方应当于获得受让资格确认后3工作日内，交纳1500万元交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。
3.如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳的交易保证金，作为违约金支付给相关方，扣除款项不足以补偿相关方损失的，相关方可以继续追偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两个及以上非股东意向受让方后未参与后续竞价程序的；③竞价过程中以转让底价为起始价格，各竞买人均不报价的；④被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订产权交易合同或未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行书面承诺事项的；⑥意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件等情形的⑦意向受让方采用分期付款方式的，未在约定期限内提供转让方认可的银行保函的。
4.本项目信息披露公告期即可进入尽职调查期，意向受让方一经递交受让申请并交纳交易保证金即视为已详细阅读并完全认可本股权与债权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部现场尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让信息披露公告之内容。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约行为，转让方有权按照“与转让相关的其他条件”第3条的有关规定扣除意向受让方所交纳的交易保证金。
5.本项目为现状转让和交割，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
6.意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺：
（1）本方接受并同意标的以现状进行交付。
（2）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
（3）本方已知悉并同意按照本项目信息披露公告中交易价款“付款要求”支付交易价款。
（4）本方同意在产权交易凭证出具后30个工作日内办理完成工商变更登记，转让方给予必要配合。
（5）本方同意并认可本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容，自愿接受标的企业之现状。
（6）本方同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、财务账目（标的企业处备查）等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
（7）本方知悉并认可标的企业与润佳物业服务（沈阳）有限公司营口分公司签订有《营口乐都汇项目物业管理服务合同》，同意督促并确保标的企业履行合同义务。
（8）本方同意本次交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的商标“乐都汇”以及“华润”字号等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
（9）本方已知悉标的企业注册资本未全部实缴到位，同意转让方未实缴部分出资义务由我方承担；我方承诺于本次股权转让工商变更登记的同日完成上述未实缴注册资本的实缴，并同意由转让方聘请的会计师事务所对此出具验资报告。本方如违反本条承诺的，同意向转让方支付违约金2500万元。
（10）本方已知悉转让方关联方及标的企业提供的《债权债务确认书》及《回执》内容，截至2023年10月31日，归属于转让方同一实际控制人的企业华润欢乐颂商业管理（深圳）有限公司对标的企业债权共计9050.502037万元。本方同意，为满足标的企业日常经营所需，自2023年10月31日至交割日期间，标的企业将新增关联方借款，届时将按期间《债权债务确认书》及《回执》确定的金额，在《产权交易合同》中进行明确，本方承诺按《产权交易合同》交易价款约定的支付方式和期限代标的企业清偿（新增借款金额拟不超过人民币500万元，以实际发生金额为准）。
（11）本方承诺不以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

受让方资格条件

1.意向受让方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。
2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。
4.本项目不接受意向受让方组成联合体或采用委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。
5.国家法律法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

1500万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

信息披露公告期

自公告之日起不少于10个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价（多次报价）
在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》